辛巴追上了娜娜，两个好朋友丁满和彭彭义无反顾的跟了过来，沙祖也加入了战队。大家来到领地边界，只见整个王国已如同阴影山谷，遍地尸骨，失去了生机。战斗已然打响，可实力似乎相差悬殊。要引开那些挡路的鬣狗只有一个办法，就是用活诱饵。

正如所计划的那样，几只鬣狗追着丁满和彭彭不知道跑到了什么地方。辛巴一路毫无阻挡来到荣耀台，直面王位篡夺者，自己的叔叔刀疤。乍看到辛巴，听到辛巴的吼声，刀疤还以为木法沙复生，着实吃了一惊。

沙拉碧见儿子还活着，惊喜之余，提出刀疤应当让位给正统的王位继承人。刀疤知道是侄子辛巴后，诡计又生。它要揭开辛巴心里的创口，那正是辛巴的软肋。亲口承认父亲因自己而死是痛苦的，面对母亲疑惑的神情，更让辛巴无地自容。刀疤抓住机会，一声声厉声喝问，一步步逼近。辛巴手足无措，一步步后退，完全没发现自己已退到荣耀台边缘。

辛巴一脚滑落高台，两只前爪紧紧扒住岩石才没掉下去。这样的场景已不是第一次了，刀疤得意洋洋的的站在荣耀台上，就像当年看着木法沙一样，低头看着拼命抓着石头边缘的辛巴。为了让侄子死得更难受，它低声在辛巴耳边说出实情，是它把亲哥哥推下了悬崖。

辛巴心中压抑多年的内疚瞬间转化为怒火爆发，一口咬住刀疤的鼻子爬上荣耀台。刀疤没想到自己弄巧成拙致罪行败露，急命桑琪攻击辛巴。娜娜带领狮群反击，一场大战在荣耀台上展开。沙祖上下翻飞，对鬣狗发动空袭。彭彭也挺着獠牙奔回来加入战团，少不了丁满在它的头上呐喊助威。

鬣狗被打得七零八落，只有哀嚎逃命的份。辛巴顾不上那些鬣狗，紧追着逃向峡谷的刀疤。刀疤被逼上悬崖无路可逃，便谎称是被鬣狗胁迫。辛巴不会再上当，但它也记得父亲的教诲，要尊重每一条生命。辛巴做出人生中的第一个决定，把叔叔驱逐出荣耀王国。不甘心被放逐的刀疤趁辛巴不备发动偷袭。在悬崖上，一场王者之争以刀疤坠下悬崖，成为鬣狗的大餐告终。

暴风雨之后，万物复苏，动物们又重回生机盎然的荣耀王国。一年后，它们再次齐集荣耀台下，庆祝辛巴儿子的诞生。生命在生生不息中循环，永不停歇。

辛巴疲惫的踏在炎热的沙漠上，一步一步远离自己的家园。它没有力气再走下去，又饿又累晕倒在地。天上的秃鹫注意到了这顿美餐，纷纷落下，围在奄奄一息的辛巴身边。一只疣猪大吼着冲了过来，它的头上还趴着一只猫鼬。在这对奇怪的组合里，疣猪叫彭彭，猫鼬叫丁满。说起来，它们可不是来救辛巴的。只不过彭彭有个愿望，就是抓一只秃鹫，是这个愿望无意中救了辛巴一条命。

丁满和彭彭看到地上的辛巴也吃了一惊，再三确认是长着利齿的狮子后，两个家伙吓得撒腿就跑。过了一会，发现辛巴没动静，才松了口气。丁满身材虽小，主意却最多。发现没有性命之忧后，心思开始转了起来。如果从小就培养这只小狮子，以后小狮子长成大狮子跟在身边，必然威风八面，再不用愁有敌人敢靠近。彭彭对丁满言听计从，自然不反对。

辛巴醒来。心灰意冷的它无所谓是否还活着，对两个“救命恩人”也是爱理不理。见小狮子没有想吃肉的意思，丁满的胆子更大了，从彭彭的头上跳到辛巴头上，一个劲劝辛巴放眼未来，不要总想着过去的事。只要唱上一首“哈库纳玛塔塔”，烦恼就烟消云散。

在丁满和彭彭欢快的歌曲中，辛巴逐渐忘记了忧愁，迈开轻快的步伐，与两个新伙伴踏上随心所欲的新旅程。它跟着丁满和彭彭来到丛林，丛林里生活着很多动物。辛巴首先要学会的就是吃虫子填饱肚皮，小心翼翼的尝了一口，味道还不错。于是，辛巴加入了丛林里欢乐的大家庭。

时间就这样过去了两三年，丁满和彭彭还是老样子。辛巴却已长成雄狮，头颈上长出茂密的鬃毛。有时它会在夜晚抬头望向星空，不知道父亲是否在天上看着自己，是否还在恨自己。辛巴想不出答案，可它的使命还在，命运仍把它带向了曾经的家园，荣耀王国。

这天，丁满和彭彭像往常一样，边唱歌边在丛林里闲逛。突然，草丛里窜出一头猛兽，扑向又肥又壮的彭彭。辛巴大吼一声扑倒入侵者，可闻到了一股熟悉的气味，定睛一看，是幼时的好朋友娜娜。它们认出了彼此，顿时又像不时候一样相互扑闹，为久别重逢而高兴。

高兴过后，娜娜又陷入忧愁。鬣狗几乎将王国里的动物斩尽杀绝，连王后沙拉碧都在它们的监视之下，王国已危在旦夕。娜娜想过反抗，可沙拉碧谨守王国的规则，不能反抗国王的统治。那里已不再是儿时的家园，因此娜娜才离开狮群，来到了这里。

既然辛巴还活着，那就应当回去，从刀疤手里夺回王位。丛林的确很美丽，但娜娜想不通，辛巴为什么拒绝成为命中注定的草原王者，甘心住在小树林里。辛巴有口难言，它迈不过心中的坎，每当想起以前的事，就用一句“哈库纳玛塔塔”安慰自己。辛巴这副懦弱的表现令娜娜非常失望，愤然离开丛林。

娜娜的离开让辛巴心情低落，漫无目的的在夜晚的丛林里乱走。它看到树枝上蹲着只老猴，是曾为它祈福的山魈巫师拉菲奇。拉菲奇把辛巴带到河边，只见水面上倒映出一只威武的雄狮，俨然就是木法沙的模样。辛巴这才明白自己已经长大了，要做的就是在生命循环中找到自己的位置，而不是逃避。命运让它成为木法沙的儿子，那就应当为了父亲和它的王国而战。辛巴对着升起的朝阳发出怒吼，震耳欲聋的吼声传遍大地，向王位发起挑战。

桑琪垂头丧气的趴在冰冷的岩石上，晚饭没了着落，没精神活动。一个高大的黑影惊动了狗群，是刀疤。今天不仅是桑琪的失败，也是刀疤的失败。借刀杀人不成，刀疤又想出另一条毒计，只要鬣狗们肯合作，以后就能在荣耀王国随意捕猎，不用再忍饥挨饿。野心家的联盟就在今晚的黑夜中达成。

第二天，刀疤将辛巴叫进峡谷。辛巴正急于找份礼物向父亲赔礼道歉，刀疤已为它想好了，就用洪亮的吼声，而幽静的峡谷正是练习吼叫的好场所。这里在荣耀王国的领地内，辛巴没有多想，欣然答应。却没注意到刀疤离开时，向峡谷崖壁上的桑琪使了个眼色。

为了能练出父亲那样震人心魄的吼声，辛巴在峡谷中勤奋练习。峡谷之上的鬣狗相机而动，驱赶着水牛群奔入峡谷。成千上万只受惊的水牛狂奔，地面为之颤抖。辛巴无力逃跑，左躲右闪寻找藏身处。无数水牛从它身边奔过，随时都可能命丧铁蹄之下。

木法沙从刀疤那得知辛巴被困峡谷，急忙赶来。沙祖最先找到趴在枯树上不敢动弹的辛巴，木法沙奋不顾身的跳下崖壁，冲入水牛群。刀疤在此时命沙祖去叫更多狮子来帮忙，自己却站在峡谷上冷眼旁观。

枯树被狂奔的牛群撞倒。危急时刻，木法沙叼住辛巴的脖颈，轻轻放到崖壁一小块突出的岩石上。还没等喘口气，一头水牛就拦腰将木法沙撞下崖壁。辛巴焦急的呼喊着父亲，当看到父亲奋力跳出牛群，锋利的爪子抓住崖壁时，它兴奋的几乎跳起来。

辛巴努力的想在崖壁上寻找条道路靠近父亲，木法沙则艰难的抓着坚强的岩石，一步一步缓慢爬向峡谷顶端。只差一步就能爬上去了，木法沙已累得气喘吁吁。这时，刀疤阴冷的面孔出现在它面前。多年的隐忍就等着这一刻，刀疤张开利爪把木法沙推了下去。

正低头攀爬崖壁的辛巴猛然听到父亲的吼声，眼睁睁看着父亲掉进洪水般的牛群中。待峡谷里尘埃落定，木法沙一动不动的躺在地上。不论辛巴如何呼唤，都没有回应。辛巴不知道该怎么办，它偎依在父亲的怀里，希望醒来后，又能和父亲一起巡视王国。

刀疤慢悠悠的走过来，质问辛巴。惊恐中的辛巴哪知道是叔叔下了毒手，它只知道父亲是为了救它失去生命。作为儿子，它害死了父亲；作为子民，它害死了国王。在刀疤的怂恿下，年幼的辛巴心里只有一个想法，无脸再见母亲，若大的王国再无它容身之地。

刀疤的目的已经达到了一半，下面就是让桑琪和它的鬣狗们永远消除隐患。辛巴被鬣狗追得走投无路，一头掉下悬崖。一棵树接住了瘦小的身体，但它此刻的心情恐怕比死了还要难受。从此没有了父亲，也没有了家。辛巴孤独的踏上未知之旅，刀疤也在荣耀台登上了王位。荣耀王国再无荣耀可言，在一头阴险的狮子和一群贪婪的鬣狗统治之下，只有无情的血腥和杀戮。