1942年6月，在北非作战的一小股美军坦克纵队奉命撤退，这时只剩下一名中士冈恩、两名士兵和一辆坦克，他们在路上遇到了等待援军的英军医疗小分队。由于三面受敌，向南走是他们惟一的出路，而那将是利比亚最酷热的沙漠地带，但是每个人身上水壶里的水已经坚持不了几天。 　　乘坦克向南撤退途中，他们遇到了一名当地的雇佣军托贝尔和他押解的一名意大利俘虏。在托贝尔的带领下，一行人前去寻找沙漠里的水井。但是令人失望的是，他们找到的第一口水井早已被黄沙覆盖，已经成了枯井。在沙漠中没有水就等于死亡，他们不得不继续寻找，但第二口井只在井底有一个地方能滴出水来，他们手捧杯接，这时的水已经显得分外珍贵。就在他们接水的时候，远在十几英里之外、早已断了水的500多人的德国军队也派来了先遣队，冈恩中士抓获了其中两名德国兵，用水引诱其中一人说出了德军的实情，然后又把他们放回去报信。这时水井已枯，他们决定用少量的水和仅剩的9人拖住德军……最终他们取得了这场以少胜多的战斗的胜利。