“云中桂子落，花香云外天”的苏州小城自古以来就是辈出状元佳丽之地。清朝光绪年间，天性活泼乐观的赵彩云出生在苏州思婆巷。赵家的日子穷得连隔夜粮都没有，生性儒弱的赵八哥不堪生活重压，投河自尽。赵父死后，家道更加衰败。彩云的母亲万不得已把彩云典压到富妈妈的班子。彩云首先随着富妈妈姓富，接着学唱曲儿、学弹琵琶，抹脂抹粉，没笑装笑，做错一件事或说错一句话，富妈妈就把脸上的横肉一板，打骂起来。头一次回家探视，巷子里的孩子们跟在背后叫“看婊子！看婊子！”到这时，她才看明白，原来自己的职业是如此的可耻、轻贱，见不得人。她深深爱着的祖母、母亲、弟弟足以吃饱穿暖，但她的心象刀割般痛，屈辱与苦难自然说不尽道不完。在一次船上出局中，彩云得罪了朝廷命官缪征藩，为以后的生活埋下了致命的祸端……