包拯率领的江湖英豪和张子雍的军队在城门激战，张子雍命令弓箭手射杀，数名江湖侠士因此倒下。这时，江湖英豪拿出早就准备的石灰粉撒向天空，烟雾遮盖了众人的是想，弓箭手也无法发挥出应有的作用。有人冲破了张子雍的防线进城，张子雍让张东去向张德林汇报，自己躲过弓箭准备射杀包拯。张子雍的箭一只只的落在了包拯的鼓上，包拯面不改色继续擂鼓助威，丝毫不受影响。张德林得到张子雍的纤细，得知有人突袭南门，当即下令立即进攻皇宫。张德林的军队和范仲淹率领的御前侍卫展开了激战，很快张德林的军队就撞开了城门涌进了皇宫。此时开封府外，各路诸侯率领的援军已经赶到，张子雍下令用凤羽箭射杀援军，为张德林争取半天的时间找到赵受益。

展无为看出了张子雍凤羽箭的厉害，提出援军在三百里外就要盯着箭雨，肯定会损失惨重。包拯提出若是众人能登上城墙，这样张子雍的凤羽箭就无法发挥出应有的优势。江湖豪杰都认可包拯的方法，于是纷纷施展功夫从侧面登上城墙。展无为与张动对战，张子雍直接指出展无为招式的弱点，两人联手将剑刺进了展无为的心口。展昭看到这一幕冲破阻碍赶了过来，展无为说自己不能和他去北方了，要他记得来看望自己的师傅。展无为就这么死在了展昭了怀中，展昭悲愤异常。此时江湖人士已经打开城门将援军放了进来，张子雍见状只好撤退。

张德林的军队闯进了皇宫中，可是却没有找到赵受益的踪影。张德林明白自己是中计了，这时有士兵报告援军已经进城包围了他们，张德林见状命令全军火速出宫，并且绑架了周儿。南门外，赵受益押着五花大绑的张子荣和张燕燕走来，张子雍这才知道赵受益并没有在宫中。张子雍要赵受益放了张家姐弟，赵受益问他投不投降，张子雍坚持不投降。张德林押着被绑着的周儿和范仲淹赶来，赵受益问他投不投降，张德林却说现在轮到他在江山和美人之间做选择了。张子荣见状大喊着不能伤害周儿，说她是自己喜欢的女儿，张德林无奈的闭上眼睛。张子雍欲将责任揽到自己身上，张德林阻止了他。张东不忍张家受制于人，准备前去将张子荣杀死，不想却被张子雍射杀。事已至此，张德林知道张家已经输了，提出只要赵受益放了自己的额儿女就甘心投降，赵受益答应了，张德林拔出先帝御赐的尚方宝剑自刎了。

一年后，张燕燕和周儿、张子荣夫妇一起祭拜张德林，临走的时候向周儿道歉，让她好好和张子荣过日子。张子荣和周儿已经决定离开开封府，去乡下最一堆田野夫妻，张子荣跪拜了张德林之后和周儿离开了。张子雍也来到张德利的坟前祭拜，说自己要去北方做一直锦毛鼠，以后也不会在张府居住了。王朝马汉和张龙战虎包围了三只老鼠，追问她么谁是锦毛鼠，说锦毛鼠大闹京城要缉拿他归案。三人认为是自己保护了大宋江山，不想皇帝竟封了一只御猫，自古猫鼠都是对立的，自己也不会投降。王朝马汉告诉他们御猫是展昭，并且约定到时候比试一场，看看谁更厉害。

没有了王延龄和张德林的朝廷，大权落到了赵受益的手中。赵受益命令范仲淹推行改革，可是轰轰烈烈的几个月之后，改革遭到前所未有的抵触和反对，为了稳定朝局，范仲淹再次作为替罪羔羊被贬黜出京城，新政以失败告终。包拯请假回乡探望大嫂，临走和范仲淹告别，范仲淹表示自己很遗憾没能将新政推行下去，包拯说欲推行新政，必须先振纲纪，只要能够达成目的，就算是被污蔑也在所不惜。

回乡的路上，包拯看到了周儿和张子荣过着幸福快乐的田园生活，想起了雨柔曾经说的话，不管前面有多少的是非曲折，只要像头倔驴一样坚持下去，终究会看到水落石出的真相。包拯回到家里，雨柔正在给孩子讲述包拯断案的故事，两人看着对方相视一笑。

（全剧终）

包拯通过王延龄提供的密道潜入皇宫面见赵受益，告诉他王延龄告诉了他宫中有一条密道，由冷宫直接通向宫外的大相国寺，问题是大相国寺还在开封府里。包拯问范仲淹如果张德林向皇宫发起攻击，他带领的殿前侍卫最多能够抵挡多久，范仲淹如实以告，两房兵力悬殊过大，最多能抵挡半个时辰，而范仲淹的定康军驻扎在城外三十里的地方，就算驰援也需要一个时辰。包拯奏请赵受益暂时躲避到大相国寺暂避锋芒，他想办法通知定康军驰援。可是定康军可以进宫张子雍守卫的城门，却无法和张德林的大军抗衡。就在大家冥思苦想的时候，包拯想到了王延龄控制着的厢兵，于是赶紧让赵受益暂避大相国寺，自己去把王延龄找过去。范仲淹主动请缨留下来，以免张德林起了疑心，并且将调动定康军的虎符交给了包拯。

张德林找到周儿，说张子荣根本就没有毒害赵受益的意思，但是周儿缺项赵受益告发了张子荣，现在自己无路可退只有起兵谋反了。周儿也知道是自己天国鲁莽，说当时事出紧急自己也是迫不得已。张德林告诉周儿自己后天就要进攻皇宫中，如果赵受益真的拿张燕燕和张子荣的命威胁他，他也只能不顾君臣情分了。

赵受益顺利的逃到了大相国寺，范仲淹给了她一封书信，说只要将这封信带给开封府外的各路诸侯，就然解了眼下的燃眉之急。包拯带着王延龄来到大相国寺，王延龄答应将厢兵交出来，请求赵受益让他告老还乡，赵受益同意了。范仲淹继续在宫中和张德林周旋，声称赵受益已经答应了他的三个条件， 唯独枢密使一职世袭罔替的请求不能答应。张德林认为么有这几条其他的都没有包拯，让他回去转告赵受益，离自己进攻的日子只有一天了。

赵受益将王延龄写给厢兵的信交给了包拯，让他出城找到厢兵救驾。包拯恳请赵受益释放展无为，让他戴罪立功助自己一臂之力，赵受益答应了。包拯回去之后找到了王朝马汉，让他召集开封府的江湖侠士，请求各路英雄仗义相助解救皇上。江湖侠士对包拯的刚正不阿非常的佩服，都表示愿意出手相助。展昭和展无为以及五鼠带领各路英雄进攻张子雍把守的城门，但是这些江湖人士向来单打独斗，很难相互配合。包拯见状提出了以鼓为令，亲自遭陈前击鼓壮势。

深夜，展昭来到城下告诉张子雍明日自己要带人攻破南门，张子雍决定他是声东击西，于是将兵力都布置在其他的三道城门，自己亲自把守南门。傅将军悄悄进入皇宫打探消息，发现宫中并无异动，张德林得知后怀疑赵受益已经离开了皇宫，这让他深深的感到了不安。

明天就是激战了，王朝马汉交流这样为朝廷丢了性命到底值不值得，最后得出结论，现在跟着包拯做的是应该做的事情。展昭问包拯是否会害怕，包拯说自己害怕，但是自己是开封府尹，又是自己请来了诸位英豪相助，自然不能落后。王延龄就要回乡了，临走时让展无为以后在江湖上做一名侠士，展无为说自己做了侠士自己第一个就要杀了王延龄。王延龄让他现在就动手，展无为最终还是没能下手。

第二天，包拯亲自在战前击鼓壮势，江湖英豪们通力合作，与张子雍的军队展开了激战。

张子荣告诉王德包拯已经快要查出内奸了，自己就是想要来救他的。王德没有办法只好向张子荣妥协，张子荣趁机要挟他在晚膳时候向赵受益下毒。之后张子荣回到丈夫，告诉张德林是自己泄露了镇关军的行踪，说自己准备挟天子以令诸侯。张德林虽然早就猜到了是张子荣泄密，但是没有想到他居然有这么大胆，于是明确的表示自己不会任由他拉下水。张子荣说自己已经被赵受益怀疑了，不管张德林答应与否，他都会依计行事。张子荣准备明日晚膳十分等王德下毒给赵受益后，自己前去阻止，然后栽赃嫁祸给范仲淹。张德林觉得此事太过冒险，直接将张子荣赶了出去。

王德找到周儿，将张子荣让他下毒谋害赵受益的事情告诉他，这让周儿无法相信，自己生命中两个最重要的男人，现在却站到了对立面。王德拿出张子荣给他的毒药，这让周儿不得不相信。王德表示自己不想加害赵受益，但是已经犯下了通敌卖国的死罪，只有让周儿来阻止这场灾难的发生。王德不敢面对赵受益，将周儿带进皇宫后就逃走了，周儿将张子荣的不轨之心告诉赵受益，请求他饶了张子荣一命，这让赵受益难过不已。昔日最信任的人都背叛了自己，赵受益表示自己绝不会放过张子荣，周儿说如果两人中有一人遭遇不测，自己也不会苟活于世。

张德林别无选择，只有让家人带着金银细软连夜出城，唯独将周儿留了下来。赵受益释放了范仲淹，范仲淹和包拯一起面圣，赵受益将张子荣意欲毒害自己的消息告诉二人，说张子荣就是朝廷的内奸。包拯觉得张子荣一定还留有后手，范仲淹建议张子雍调离禁军逼张德林出手。赵受益将殿前侍卫一千人交给了范仲淹，包拯回去之后让王朝马汉监视张德林的动静。

张德林纠集军队，以清君侧的名义准备进入开封成，不想被不明就里的张子雍拦在了城外。张德林只好独自进城，将事情的原委告诉了张子雍。原来周儿知道张子荣意欲毒害赵受益后就将消息告诉了张德林，也告诉她赵受益已经知晓此事。张德林知道已经没有退路，只好将周儿软禁起来，然后让张家的人离开开封府，自己带领大军前来。张子雍闻言将大军放进城中，张德林要他务必遭两日之内收好城门。

王朝马汉报告包拯周府的人早就撤离了，张龙赵虎来报，张德林的大军已经进城了。包拯想要出城调集援军，但是城门已经被张子雍封锁，谁都出不去。晚膳十分，赵受益看着满桌的酒菜等待着张子荣，张子荣看到后心中明白，自己的阴谋已经暴露了。张子荣将自己准备嫁祸范仲淹的事情如实告诉赵受益，说只有将周围的人打扫干净，赵受益才能做一个真正的皇帝，并且承认是自己泄露了镇关军的行踪，为的只是削弱张德林的兵权。就在这时，范仲淹了报告赵受益，张德林的大军已经包围了皇宫，赵受益雷霆震怒，将张子荣和张燕燕关在了一起。

张德林通过范仲淹向赵受益提出了要求，请求他饶恕张子荣，并立张燕燕的孩子为太子，而且要赵受益同意他枢密使一职让张家世袭罔替，并且下诏天下，答应对张家永不相负，赵受益坚持不妥协。包拯没有办法只好找王延龄商议对策，王延龄分析张德林会选在两日后进宫皇宫，但是皇宫中却有一条密道，只有先帝和自己知道。