故事讲述作为还珠迷的高中生韩梅梅与她的三个小伙伴李雷、林涛、Jim、和他们的英语老师Uncle王之间发生的有趣往事。影片涵盖非典、奥运、汶川地震等一系列大事件对一代年轻人的影响，以及补课、逃课、高考、艺考等留在人心中久违的记忆。