顾九思领兵守城

周烨将悠州兵权交由顾九思，将士们认为顾九思是外人，周烨便将顾九思捐出家财万贯，柳玉茹为筹措军粮四处奔波一事说了出来。大家佩服不已，再无人反对，周烨带头，拜谢顾九思，感谢他和顾家为悠州所做的一切，并当着众人的面将剑交到顾九思手上，至此他开始统领悠州兵权。周烨护送范玉离开后，顾九思和叶世安开始安排城防等事宜，但几位将士表示户籍由内务部的王簿曹和杨司仓负责，但今早他们两人都没来点卯。听罢，顾九思和叶世安去了先贤祠，还没进去，就听到里边传来阵阵哭声。这群饱读圣贤经书的人，在关键时刻只想着通过自戕来逃避责任。不仅如此，他们认为叶家是名流仕家，也应当自戕谢罪。顾九思有些担心叶世安会被他们的话撼动，但没想到叶世安早已不再是当初那个叶世安，现在的他是真真切切地想为黎民百姓做事。叶世安将这群冥顽不灵，固守成规的文人墨客骂了一通。他们被骂醒，各自回岗位干活。梁王兵临城下，十万大军来势汹汹，顾九思和叶世安率众抵抗，柳玉茹在城内同样没有闲着，吩咐人去把叶韵接来，同时让人去把那些无处容身姑娘接回来安顿。