一天，星猫和卷毛又是因为好心办错事，被镇上的居民追得躲进了塔里，发现了住在塔里的邪恶法师（黑魔王的手下），星猫老是好心办坏事被居民们误解都是这个人搞的鬼。经过激战，星猫和卷毛齐心协力打败了邪恶法师，通过传说中的镇塔之宝，解开了他们的身世之迷。 　　原来在一百多年前，星猫他们追踪黑魔王来到了地球。黑魔王为了得到更加强大的力量，需要人无尽的贪欲来壮大自己来对付星猫军团，于是就放出了自己的爪牙小黑怪到处去收集人类的负面欲望，在人类社会挑起战乱。 　　这时，正逢英法联军攻占圆明园，星猫等人赶去保护这座人类当时最宏伟的文化宝藏（介绍圆明园的历史）。但无奈无尽的财宝让英法联军人性完全丧失，在小黑怪的力量影响下，联军烧杀抢掠，并且烧毁了圆明园。小黑怪收集到的强大的贪念，使得黑魔王力量大增，危急时刻，星猫和12星座守护神不顾一切放出全部力量重伤了黑魔王。星猫和卷毛失去记忆流落到了小镇，其他的星座守护神不知下落。黑魔王因为重伤，不得不躲起来修养，为了防止星猫恢复记忆，他派自己的部下在塔里监视星猫的一举一动。星猫和卷毛的记忆完全恢复了，他必须要动身去找到黑魔王，并且彻底的消灭他。不过在这之前，星猫先要找到其他11位失落的战士……