片中的两个主人公阿杰（谢霆锋饰）和阿政（伍佰饰）都是极具个性的年轻人，阿杰是一个古惑仔，生活得很有自己的想法，不甘于平凡寂寞，具有闯荡精神却总是得不到别人的信任；阿政则是在不断的逃避的自己的过去，对生活非常失望，两个人因为巧合而相识。阿杰一直跟着吉叔（黄秋生饰）作保镖，却是为了抚养卧底女警察祖（徐子淇饰）和她腹中的孩子，而阿政的妻子慧（卢巧音饰）则是香港有权势的黑社会老大的女儿。这两人都生活黑社会的世界中，经历了许多相同的事情，并且逐渐建立起了相互的信任与友谊，最后还成为了很好的拍档。但是他们却逐渐清醒地意识到，他们的人生并不仅仅是争取在黑社会中好好的生存，而更重要的是追究属于自己的天地和面对生命的挑战。