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读心人组织发起反攻 奥诺尔了解罗斯真心后陷入挣扎
嘈杂的大街上,愤怒地人们正举着条幅和牌子示威游行,旁边的角落里站着一队士兵和一位脸上有疤的女人。这个女人叫奥诺尔,她是一名读心人,此刻她正替警方一一读取游行人们的内心想法,从而找到他们的弱点。这时人群中突然窜出一个戴面罩的人,他将一个火瓶扔向了奥诺尔,幸好罗斯探员急忙将她救了下来。罗斯确认奥诺尔没事后急忙前去追赶那个面罩人,最终在一个小巷子内将他抓住了。随后罗斯和奥诺尔回到了警察局,罗斯的上司奥凯莉小姐将罗斯叫到了办公室。她透露上面想实现一个新的工作方式,那就是让警察与读心人合作。罗斯听后并不喜欢这个方案,他认为读心人的存在是对人类的不尊重。可奥凯丽却说,读心人未经当事人的同意,她是不能随意窥探警方人员的内心的,所以她劝罗斯试一试,罗斯最终只好答应下来。罗斯带奥诺尔来到了审问室,他准备先对白天的那名恐怖分子进行审问,可这个恐怖分子什么也不肯说。无奈之下,罗斯决定让奥诺尔来探听恐怖分子的内心世界。通过奥诺尔的帮助,罗斯不但知道了这个恐怖分子内心黑暗的一面,他也知道了他们总部的地址,于是罗斯决定前去一网打尽。奥诺尔的同伴玛丽在一个地下读心机构上班,这里的读心人以自己的特长为生,他们读取客人的内心,以此让变态的客人得到满足。这天,玛丽上班时被客人肮脏的内心吓到了,她一晚都在做恶梦,结果心被灵犀的读心人都感应到了,奥诺尔还温柔地安慰了玛丽。第二天早晨,罗斯作为搭档开车来奥诺尔的家门口接她,结果其他读心人见后,用排斥地眼光看着罗斯。罗斯在总部抓获了一大批带着面具的暴徒,收获颇丰,可令人意外的是,奥诺尔发现她无法探听到带面具人的内心,那个面具就像是一个严密的屏障一样。罗斯渐渐对这个面具产生了兴趣,于是他便叫人化验了这个面具成分,结果发现它里面有一部分棉麻和新型离子液体金属。这种新型离子液体金属可以屏蔽读心人的磁场,从而屏蔽他们的窥探。为了调查出幕后主谋是谁,罗斯和奥诺尔四处奔走,最终他们发现了面具的制造者是卡特尔博士。而在这段时间的相处中,罗斯也与奥诺尔互相产生了好感。一天晚上,玛丽在街上又碰到了上次欺负她的那个客人,客人诱导玛丽跟他回家,怎料玛丽上车后用读心术控制了这个人,并与其他读心人一起袭击了他,最终这名男子变成了智障人士。这件事在社会上引起了轩然大波,人类与读心人变成了势不两立的两个群体,而且幕后的卡特尔教授还时常散播面具给人类,所以越来越多的人类开始了示威游行。奥诺尔被逼得无家可归,罗斯见此便将她带到了自己的家。在这个大雨滂沱的夜里,两人最终没有按捺住内心的情愫,发生了关系。醒来后,奥诺尔观察罗斯的家里布局,这时她灵光一现,她突然想到制作面具的麻布可能也来自与古老的书本,于是她把这个想法告诉了罗斯。罗斯听后顿时醒悟,两人急忙赶往一处废旧的图书馆。果然,罗斯在图书馆找到了制作面具的卡特尔教授,卡特尔教授说出了自己的野心,他想消灭所有的读心人,并邀请罗斯加入。可罗斯已经爱上了奥诺尔,他拒绝了。于是卡特尔教授便拆穿了他,原来罗斯自身便有特异功能,可以屏蔽读心人的窥探。也正是这个原因,奥凯丽才会让罗斯接近奥诺尔。奥凯丽本想利用罗斯打入读心人内部,然后瓦解他们,可没想到的是,罗斯竟然会爱上读心人。一旁的奥诺尔听到事情真相后伤心不已,她跑出了屋外,并将门从外反锁住了,罗斯见此急忙过去解释。这时,玛丽率领的读心人组织也找到了这里,他们用超能力将卡特尔博士弄疯了,然后他们放火将罗斯困在了房间内。此刻唯一能救罗斯的就是奥诺尔,可奥诺尔却不想再相信罗斯了。为了证明自己,罗斯最终放下防备,让奥诺尔走进了他的内心。可奥诺尔了解了事情的全部后,她更加挣扎,不知该不该原谅罗斯,而此刻罗斯身边的火越燃越激烈……