项羽密谋反秦

汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志，女扮男装找寻有志之士，以附托终身。吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感。项羽和项庄四出联络反秦义士，途经沛县，被刘邦藉词拘捕勒索，项羽为免身份暴露，用钱打发他，彼此对对方留下深刻印象。