夜幕低垂，当红女演员沈薇恩的助理李友进和人间画廊的工作人员正在为画家沙城明天的画展忙碌着，雅文和清洁社的淑佳、阿亮，拿着水桶、扫帚、拖把，停下手边打扫的工作，围在一幅抽象画前品头论足，正说得兴起，李友进过来呼喝他们去打扫厕所，众人忙散开。此时，乐乐提着速食店买的咖啡进来，好心的递过一杯给李友进，对方竟连正眼也不瞧的转身离开，留下乐乐尴尬的端着咖啡，若无其事的看着同一幅画自言自语，化解尴尬。原来沈薇恩和沙城连袂而来，李友进忙拉着薇恩至一旁，责备她不该和沙城一同出现，如果恋情曝光就糟了。薇恩不理睬，只追问明天的事是否已安排妥当？另一边沙城正动手将乐乐挂反的画弄正。
第二天，画廊宾客如云，所有的画都被神秘人士买走，沙城志得意满的接受众人恭贺，此时电话响起，薇恩坐在跑车里向沙城道喜，沙城问她是否会来现场？薇恩抱歉的解释有通告分不开身，沙城挑明其实是两人恋情尚不能公布，薇恩低声下气的哄着沙城，沙城不悦的挂上电话，这时，一位八卦杂志的记者上前追问他和薇恩的关系，沙城鄙视的态度惹火了这个记者，扬言要沙城好看。这时候，一位老先生和一位年轻女子来到画廊，言明要找沙城。
咖啡厅里，沙城倨傲的坐在二人对面，原来老先生是沙城的父亲，女子是他的后母，父子二人因沙城执意要以画画为业而反目，本来父亲是要来看看许久不见的儿子，并且告知即将心脏病开刀的事，但因不擅表达，致使沙城以为二人是要来看笑话的，于是言语又起冲突，沙城拂袖而去。
校园里，乐乐及方家志正在商量看什么电影，庄苹却紧盯着篮球场上的帅哥，引起方家志的嘲笑，二人拌起嘴来。忽然二人安静下来，乐乐抬头一看，篮球队长站在她面前，问她是否考虑好要去看他比赛的事，乐乐微笑的拒绝，篮球队长讪讪的离去。庄苹大惊小怪，质问乐乐为何不将此事告诉她？乐乐觉得这件事不重要，庄苹生气的跑开，乐乐和方家志习以为常。方家志臭骂篮球队长不知羞耻，言谈中不小心透露对乐乐的好感，乐乐平静的诉说自己不想谈感情只想交朋友的心态，此时庄苹又跑回来，故作无事的问大家要不要去吃冰，三个死党又有说有笑的一起同行。
另一边，清洁社来了一位不速之客，一位律师带着委任状来要求他们搬家，原来这个房子是乐乐父亲留下来的，产权却是属于父亲同父异母哥哥的，如今这块地要出售，因此要求他们限期搬家，阿亮和淑佳将他轰出去，三人互相安慰，但是心理却明白，即将面对无处可居的窘境。当天晚上，雅文有点魂不守舍，乐乐已从姑姑口中得知是为房子的事，母女俩坐在门口的台阶聊天。乐乐安慰雅文，雅文乐观的表示一定会有办法的，她绝不会让这间充满和丈夫回忆的房子灰飞烟灭，乐乐看着母亲如少女般诉说和父亲甜蜜的往事，心中感动不已，想到在孤儿院中长大的母亲，如何在高中毕业即嫁给父亲，随即生下她，而后父亲车祸去世，又独力抚养她长大的酸甜苦辣，不禁紧紧的拥抱母亲，而雅文却叮咛乐乐要保重身体，母女两互相加油打气。
沙城和薇恩在一间位于近郊的餐厅吃饭，庆祝画展成功，二人开心饮酒，沙城提出去国外度假的想法，薇恩回答明天要出国表演，必需等到结束之后，沙城觉得奇怪为何突然有表演行程，薇恩解释忘了告诉他。午夜，带着酒意的二人来到薇恩的香闺，二人热情如火，薇恩至浴室梳洗，浴室传来哗啦的水声，此时电话响起，随即跳答录机，一个男人的声音说话：‘哈啰！你妈妈的生日还没过完啊？回来马上给我一个电话。你交代我买的画现在堆在办公室里，你准备怎么处理？如果你也不要，我就派人丢掉，我家的装潢和那些画不搭调。’沙城跌坐在床上，如五雷轰顶，薇恩出来，撒娇的靠在沙城身上，发现沙城没反应，问他怎么了？沙城冷冷的推开薇恩，按下答录机，头也不回的走出去，只留下薇恩呆坐听着答录机传来那些不该被沙城听到的话语。
沙城将自己关在画室，整个人断绝与外界的连络，薇恩焦急不已，李友进批评沙城不识好歹，引起薇恩不满，不顾李友进的反对，薇恩决定亲至沙城家。沙城至楼下的便利商店买酒，恰好方家志在这里打工，乐乐来跟他拿不要的瓶盖回去作拼布的材料，方家志忙着帮沙城买单，要乐乐自己到办公室去拿，沙城扛着酒出去，不小心将家中的钥匙掉在地上，被从办公室出来的乐乐看到，忙拾起追出去，看到不远处，薇恩扯着沙城说话，沙城一语不发，没多久，薇恩伤心离开，乐乐上前将钥匙交给沙城，沙城冷漠的接过，头也不回的走开，乐乐不以为忤，只是好奇的看着沙城远去的背影。
雅文和淑佳及阿亮刚打扫完一栋公寓，开着发财车要回家，阿亮一直念念有辞，雅文不解，淑佳欲说话被阿亮制止，气的淑佳一路上嘟着嘴。阿亮要雅文绕到另一条路放他下车，原来阿亮这里听说有一家彩券行常开出大奖，所以想到此签注。淑佳嘲笑他痴人作梦，雅文担心阿亮赌过头，阿亮保证只是小试手气，每期只买一张。到家后，雅文换了衣服要出门，淑佳要跟，雅文不肯，淑佳纳闷。阿亮得意的拿着彩券回来，知道雅文又单独一人出去，非常不悦，再加上淑佳胡乱猜测她交了男友，让阿亮气得甩上房门。原来雅文非常喜欢听歌和唱歌，为了省钱，每周都会到唱片行试听，戴着耳机五音不全的哼歌，这已经成为她非常重要且唯一的娱乐，老板王大军也不介意她只听不买，反而觉得这个看似俗气的女人，其实颇为可爱，进而产生一种莫名的好感。
乐乐如往常拿着剩菜到家附近喂野狗，一面看着狗儿们吃，一面像对老友般和狗儿们说话，忽然看到不远处的溪边，有一男人本来在写生，忽然起身，将画布一把扯下，失魂落魄的看着溪水，乐乐以为他要自杀，忙冲上前，不由分说的一抱，男人吓一跳，两人掉入溪里，乐乐挣扎狂呼救命，只见沙城一身湿透站在水中，一把拉起乐乐，原来水深只到胸前。乐乐不好意思的带沙城回家，雅文忙着递毛巾和热茶，并一直劝解要沙城想开，勿寻短见，沙城百口莫辩。庄苹和阿亮开心的提着菜回来，原来是两人合伙的彩券中了四奖，赢了四千多元，特地加菜，看到沙城，以为是乐乐的男友，热情的留他吃晚饭。雅文和乐乐在厨房煮菜，淑佳和阿亮拉着沙城鬼扯、吹牛，这群人粗犷、直接的热情，让他充满温暖，新鲜和趣味，使他暂时忘记现实的打击。
夜深了，阿亮醉倒，淑佳边骂边照料着，雅文忙着收拾，沙城在夜色中吹着风，想起今晚的一切，如梦似幻，好像来到另一个世界，正沉思间，乐乐拿着沙城弄湿的画出来，向他抱歉无法将它复原，沙城笑说没关系，见乐乐无法释怀，于是告诉她自己是一个失败的画家，作品毫无价值可言，不值得她难过，之后沙城向她告别，雅文看到乐乐独自在夜色中，似乎懂得女儿的心思，不禁心疼又担心。从此乐乐变得喜欢沉思，且常常会谈起沙城这个怪人，庄苹一口咬定乐乐恋爱了，方志家颇不以为然，乐乐暗自期待能再见到那个令她心动的男人。
薇恩和钟明瑞一起吃饭，李友进在旁鼓吹钟出资薇恩主演的电影，钟同意，并提起已将买画的钱交给画廊，近日内应该会交到沙城手上。薇恩感谢，钟明瑞再度问起他和薇恩的关系，薇恩只轻描淡写的说沙城是她的好友，她只是帮好友一个忙，钟明知有诈，却装着相信，李友进忙将此一话题岔开。
沙城至画廊找经理谈再开一次画展的事，经理欣然答应，并立即要打电话给李友进，要他来洽谈细节，沙城脸色大变，言明今后将自己处理画作，与李友进将不再合作。经理闻言，婉转告知如果没有李友进居中安排，将不再帮他办展览，并说他的画作不符合市场需求，在没有预先找好买主的情况之下，画廊将无利润。沙城闻言，如晴天霹雳，自尊心在一刹那间彻底瓦解，经理随后拿出支票要他签收，沙城早已不发一语的离开。回到家时，薇恩早已在等他，无论薇恩说些什么，沙城都不发一语，薇恩明白他想断绝二人的关系，脱口而出这个房子是她租的，沙城闻言，头也不回的离开，留下薇恩懊悔不已。 沙城醉倒在街边，被刚收完垃圾的雅文等人撞见，将其带回家，安置在房间休息，乐乐没想到竟然会在这样的情况之下再见到沙城。沙城睡了长长的一觉，醒来不知身在何处，开门一看，才知道又来到乐乐家，众人见他醒了，七嘴八舌的问他发生什么事，雅文见他为难，要大家别再追问，并要他安心住下。沙城为了抵房租，和清洁社的人一同工作，过着与以往截然不同的生活，日子倒也快活。
一个阳光的午后，乐乐坐在窗前小憩，沙城被这种美感吸引，随手拿起纸笔画了下来，乐乐鼓励他不要放弃创作，沙城不置可否，但是从这一天开始，沙城常常利用空闲时间，以乐乐为模特儿作画。渐渐的，乐乐发现自己爱上了沙城，有一天她终于按捺不住，将这个秘密告诉庄苹，庄苹鼓励她勇敢的告白，但乐乐无法摆脱疾病的阴影，要庄苹代为保守秘密。雅文仍照常到唱片行，这一天，老板王大军忽然提出要请她去KTV唱歌，雅文欣然答应。两人痛快的唱了一下午，雅文回到家，开心的述说，众人听的津津有味，只有阿亮喝闷酒、发酒疯，扬言要搬出去住，离开清洁社，并说反正房子要被拆掉，大家早晚要分开，闹了好久，好不容易睡着。雅文决定要多接一些打扫的CASE，努力赚钱买下这间房子，乐乐也说要在课余去打工，没想到平日好脾气的雅文竟然扳起脸来教训乐乐，不准她再有打工的想法，反常的态度，让沙城疑惑，他哪里猜得到外表活泼健康的乐乐，竟然身患重病，他暗下决心，要想办法帮助这家人。薇恩要李友进打探沙城的消息，李友进一方面敷衍了事，一方面更积极安排她认识富豪，让薇恩颇为不满，斥责一顿，两人合作关系趋于紧张。
乐乐瞒着家人在学校附近的咖啡厅打工。这一天，沙城高兴的跑来找乐乐，说他赚了一笔钱。原来他在街边帮人画像，生意竟然不错，乐乐得知他又能在众人面前作画，高兴不已。只是有一个小小的烦恼，那就是会被警察开罚单。于是乐乐说服老板，让沙城在门口的露天咖啡座帮人画像。乐乐生日的前一天，沙城和乐乐约好，晚上要去吃牛排庆祝。乐乐开心的到庄苹家打扮。沙城刚画完一个客人，正在收拾画具，打算等乐乐一到就可以出发。没想到，薇恩出现了。原来薇恩在附近出外景，刚收工，想进来喝杯咖啡、休息一下，竟然会遇见苦寻不着的沙城。薇恩告知沙城他父亲病重的消息，此刻正在加护病房，沙城震惊，来不及交代就坐上薇恩的车直奔医院，当咖啡厅老板告知乐乐沙城是和大明星沈薇恩离开时，乐乐如遭一记闷棍，庄苹直说她早就料到沙城不是简单的人，大家都被骗了。庄苹陪乐乐回家，雅文得知沙城不告而别，忙安慰乐乐，乐乐装作没事，如往常般嘻笑，但雅文知道，女儿是在意的。沙城离开至今已经十天了，这十天他寸步不离的守着昏迷的父亲，而乐乐一家人则绝口不提沙城，气氛颇为诡异。
终于，父亲醒了，他要求沙城回来帮他，望着父亲苍白的脸，沙城怎能再次以拒绝来伤害他？就在沙城答应之后，父亲又再度昏迷，这一次，没有再醒过来。办完父亲的丧事已经是三个月后，在这段时间，薇恩始终陪在他的身边，但他却不断的想起乐乐。当沙城再次出现在清洁社时，迎接他的不再是热情和笑脸，雅文维持着礼貌，淑佳和阿亮则干脆来个不理不睬，最后乐乐同意和他到外面谈一谈。一路上，沙城将所有的事向乐乐说明，乐乐始终微笑倾听，最后沙城向乐乐表白爱意，没想到乐乐竟然拒绝，并骗他已有男友，沙城失望的离开。回家后，乐乐终于忍不住在母亲的怀中哭泣，雅文鼓励乐乐勇敢追求真爱，乐乐决定去找沙城。乐乐已经在沙城家楼下等了一晚上，终于看到沙城拖着疲惫的身体回来，两人终于误会冰释，恋情至此总算确定。
然而上班几乎占据了沙城所有的时间和精力，因此二人并不常见面。这一天沙城告诉乐乐将在家通宵加班，无法和乐乐共进晚餐，当他正忙到昏头时，薇恩却意外出现在门外，憔悴的脸说明她碰到重大的问题。原来李友进将出书大爆她的私生活及与富商交往情况，她已为此失眠数日，沙城安慰她，二人长谈一夜。另一方面，乐乐在上课前送早餐来给沙城，却看到沙城送薇恩出来，两人轻拥道别的画面，不禁傻了，伤心的离开。原来沙城只是安慰薇恩，要她坚强，自己将无法陪在她身边，因为他已有心爱的人。乐乐照常的来到学校，异常亢奋的对庄苹说完整件事之后，终于不支倒地，被救护车送到医院，医生说只是感冒，体力透支，雅文看着乐乐惨无血色的脸，知道最害怕的事还是来了，坚持要将乐乐送到XX医院，进一步作检查。沙城赶到时，乐乐已做完检查，雅文正在和医生详谈，病房里只有庄苹陪她，乐乐紧抿着双唇，庄苹连珠炮似的指责沙城，沙城忙乱的做解释，忽然，门打开，雅文和医生走进来，乐乐害怕的望着二人，空气仿佛凝结一般，只听见一声凄惨的‘不’从乐乐的喉中蹦出，接着是歇斯底里的哭喊，大家乱成一团。
病房外，沙城不解的望着庄苹，他不明白庄苹说的是谁？活泼、乐观的乐乐血癌复发？这怎么可能？然而事实就是事实，从那一天开始，乐乐就越来越消瘦，他越来越感到无能为力，终于，乐乐要的是妈妈而不是他，他知道自己将要永远的失去乐乐了！这一天，乐乐却一反常态的要求沙城帮她画像，沙城急忙回去拿画具。雅文知道时间快到了，她一面精心的帮乐乐打扮，一面仔细的看着女儿，她要把女儿的容貌再一次深深印在脑海中。乐乐缓缓的说出希望妈妈勇敢的面对自己的感情，不要被年龄的差距所阻碍，真爱是没有条件的！雅文含泪笑着点头。
阳光下，乐乐歪坐在轮椅里，沙城的画笔正专注的勾勒着她的灵魂，慢慢的，乐乐闭上双眼，雅文痛苦的紧闭嘴唇，而沙城，含着眼泪，用心的完成最后一笔。 一间小小的画廊，正在办一场画展。一幅少女的画像吸引着众人的目光，有人问经理这幅画的价钱，忽然冒出一句‘不卖’！众人转身，‘这幅画是无价之宝’！沙城坚定的说出这几个字，随后目光温柔的停留在这幅上。