上海法租界，为了帮助上海滩最具权势的武大帅（刘利年饰）的儿子武七（文章饰）洗钱，马走日（姜文饰）和华人警督项飞田（葛优饰）主办了第三届环球花国大选公开赛，邀请了73个国家的佳丽参加。总决选上，三强佳丽各显身手，在大赛黑幕重重的情况下，最终完颜英（舒淇饰）获胜，也让马走日和项飞田成为上海滩炙手可热的人物。正当整个上海为完颜英的当选而疯狂时，传来了完颜英被谋杀的消息，马走日成为头号怀疑对象，项飞田把捉拿马走日当做加官晋爵的筹码，马走日才发现从最初开始他就卷入到了武大帅的阴谋中，而武大帅女儿武六（周韵饰）的出现，更是让马走日的命运发生了重大改变，同时也开始了一曲爱恨悲歌 。
