阿杰是个怀才不遇的作曲家，而女友翠茜却在歌坛日渐走红，阿杰心中更感失落，二人逐渐产生隔膜，不久阿杰离开女友搬到油麻地的一个破旧楼房内居住。在榕树头，他认识了街头歌舞班班主的女儿阿敏。阿敏十年前不幸患上骨癌，但她生性乐观，在医生的帮助下终于康复。在阿敏的激励和歌班乐手的帮助下，阿杰创作的热情又重新被点燃了。他创作的一首乐曲很快得到了唱片公司的赞赏。正当阿杰和阿敏举杯庆祝时，阿敏的骨癌又复发了。在大家的关心下，阿敏勇敢地与病魔抗争，但天意无情，阿敏年轻的生命最终被病魔夺走了。阿杰面对阿敏，耳边响起“忘不了，忘不了！”的歌声……
