影片故事发生在当代,主角是帕纳萨斯博士和他的奇幻马戏团。帕纳萨斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一个赌,赢了魔鬼,并获得永生。许多个世纪过去了,帕纳萨斯博士爱上了一个女人,他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易,用永生换取了青春,但魔鬼提出了一个条件:帕纳萨斯博士生的第一个孩子,不管是男是女,只要年满16岁,魔鬼尼克就会把他(她)永远带走。帕纳萨斯博士生的第一个孩子(也是唯一一个)是个女孩,叫瓦伦蒂娜,她即将年满16岁,眼看着魔鬼所说的期限就要到来,帕纳萨斯博士心急如焚,于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议:双方进行一场竞赛,谁先引诱到5个灵魂,谁就得到(或保留)瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼,帕纳萨斯博士代女儿征婚,许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈,他就把女儿嫁给他。于是,就有了男主角年轻人“托尼”(希斯·莱杰饰)的登场……