一个叫比利的小男孩因为欺负一只小猫，被一位魔法师变成了一只猫。从此，比利就开始了他作为猫的生活。在他生活的镇上有一个叫埃贾科斯的科学怪人，他发明了一种把猫变得像狗一样顺从的方法。他派出一只叫拉姆齐的猫去抓镇上的流浪猫，也抓走了比利的朋友达菲和休伯特。为此，比利联合一只叫布奇的狗营救他们，并最终打败了他们。后来比利的聪明才智被一个叫柳克丽霞的坏人发现，夹也企图抓住比利，要求其为夹也偷取密码册，并以其朋友的安危相要挟。但是比利用他的智慧成功欺骗了柳克丽霞后，不但救出了他的朋友，还把柳克丽霞送上了法庭。
