新年聚会，Alana Maxwell（Jamie Lee Curtis饰）一伙设计，由Alana将一名大学新生诱骗到床上，让他和一具尸体睡在一起，遭受惊吓的他不得不住进精神病院治疗。三年后，Alana一伙再次相约在开往加拿大的火车上举行化妆晚会。正当他们沉浸在晚会的气氛中时，他们的人一个个相继被杀。原来，三年前遭受戏弄的大学新生怀着复仇的心理，悄悄混入了这趟列车，他不断换装，伺机用各种手法把大学生一个一个残忍地杀掉。Alana和Carne（Ben Johnson饰）意识到事情的严重性，开始寻找凶手。而凶手继续改头换面，举起他锋利的尖刀……
