抗战爆发，徐曼卿与同学王天宁、唐瑞芬离开上海来到重庆。曼卿深爱天宁，天宁却爱着瑞芬。为了不伤害曼卿，瑞芬情愿与天宁断绝交往，但曼卿仍然没有得到天宁的爱情。曼卿认为只要杀了天宁后自杀，便可以永久占有他，遂欲毒死天宁。幸亏瑞芬及时发现，曼卿愤然出走。天宁与瑞芬结了婚，抗战胜利后，天宁带着妻子和女儿回到上海。曼卿此时是当红交际花，为报复天宁，她先将天宁带进交际圈。天宁逐渐迷失，被曼卿彻底征服，遂坚决与瑞芬离了婚……