解放前夕，国民党当局秘密训练了一批女特工从事敌特活动。我军在得知这一情报后，对这批女特工实施策反工作，女地下党周巧真通过军统特务们的层层考验留在了军统学校。军统学校内两名女教官为新派来的沈处长争风吃醋，明争暗斗，与学员之间也是矛盾重重。游击队利用在山中的有利条件，又通过周巧真的情报，破坏了军统的几次特务活动。