老于(顧寶明)與阿坤伯(廖峻)已邁入70歲，他們是老同事、老朋友，年輕時還喜歡過同一個女人──李湘。退休後，生性嚴謹、挑剔的老于整天想著「含飴弄孫，安養天年」，偏偏事與願違，孩子們當他是空氣。為人豁達、爽朗的阿坤伯愛自由、愛嘗鮮，偏偏糖尿病惡化，媳婦對他嚴格把關，把他軟禁在家裡。不想在家「等死」的阿坤伯遊說被家人冷落的老于：兩人一起離家出走！旅程中阿坤伯有如脫韁野馬，老于卻顯得鬱鬱寡歡，完全沒有玩樂的慾望。在阿坤伯的積極鼓譟下，兩人結伴去找李湘，卻意外的碰上一堆光怪陸離的事，他們到底會不會見到李湘呢？旅程的終點兩人又該何去何從？