麦昌和余材正同学又正好友。他们不务正业。常幻想发财致富.他们认识了一个穷家女梅玉芬。麦对她表示爱意。梅对他说她的家庭负担太重。他们不宜谈恋爱.麦见过她的白发母亲和十个弟妹后黯然离开她。 麦和余当电影临时演员，被制片冯叔利用他们打劫金铺，戏假情真，他们发觉后向警方告发，冯欲用钱收买他们被拒，冯便欲杀他们灭口，宇王追杀他们时杀得性起，竟追入警署自投罗网。