菲在格斯和老板肖恩中间徘徊着，菲与肖恩会经常谈着心，就像菲所认为的，“肖恩是我的朋友”。但菲并没有真正认识到自己应该做出选择。一方面觉得自己和丈夫格斯可以重新和好，但格斯只是碍于情面不提分手，格斯的朋友劝菲主动识相放手，并指出菲的人品有问题。另一方面，菲和老板肖恩一直暧昧着，菲将其称之为朋友。但格斯回来后肖恩的冷漠，格斯的生疏，让菲意识到自己可以为了肖恩离婚。与肖恩的吻让菲觉得自己被接受了，可最后的最后，肖恩的一句“grow up fiona”让菲五味杂陈。Lip和大学老师进行的火热，利普觉得自己好像爱上了女老师，原来的女友阿曼达在愤怒中痛骂并离开了利普。Ian在病情的申请下得到释放，与妈妈莫妮卡一同离开，莫妮卡的新小男朋友是卖毒的，因此莫妮卡招待了伊恩丰盛的餐饭，但伊恩知道后和小男友起了争执，并离开了妈妈。回到镇子，与回避联系的Mickey见了面，说了似分手的伤感话，哀诉大家包括米奇不能接受自己的病，接受这样的自己。黛比和德里克享受着幸福时光，可能怀孕，菲的劝说是无效的，只有争吵。frank和女医生愈陷愈深，frank爱上了这个女人，但这个女人在凌晨走向了大海。小卡和小维虽然又有新的矛盾，但两个人最后还是一起面对。在季末的最后，大家仿佛又回到了开始，伊恩和米奇的谈话被药劲过了的大大姐打断，大大姐追击着米奇，枪声惊动了正在闲聊的菲与小维。两人迎面碰上了伊恩，调侃着莫妮卡的故事。卡还在监狱，但已成小头领，与侄子归从的队伍大打出手。黛比坐在马桶上，‘oh shit ''oh shit '的表情让观众已猜出是否怀孕。最后的彩蛋部分，伊恩和利普久违了般的坐在了车的第一季中的同一位置处，谈论着近况，frank走来，神情沮丧的说着“she is gone ,boys ,she is gone ”，利普和伊恩都笑了。。。。。。…

frank和女医生仍做着一些疯狂的事以泄愤自己的死亡之情。菲和老板在一起的时候那么自然，两人互相吸引着，互相处理着对方的疼痛，那样合适却又顾虑躲避徘徊。小卡和小维在争吵中解决了漏水的问题，顺便也解决了之前的隔阂。Lip经女老师介绍认识了和自己是一类人的博士，一行西装人漫步在大街上。伊恩进了监狱，家人去看望他，并申请病情的原因可以减刑的事情。黛比和米奇对大大姐进行报复，但药量放多导致大大姐进入死亡状态。两人将其放入大箱子中隐藏，以致伪装成被车辆正常拉走的样子。Ian在看管所的日子十分难过，于是找了自己的妈妈，谁也没想到伊恩依然和她有着联系。…

Lip和老师的感情在升温，而老师的特殊的家庭契约又让这段经历合乎常理。小卡在大学的生意越来越好，但混合大麻惹出了麻烦，在一群嗑药失去理智的大学生中那个幽默的计算机学生跳下了楼，摔断了腿。Lip找女老师帮忙，再有这个腿折的同学的兄弟情义，终于解决了这件事情。但Lip委婉的向小卡表达了希望他离开的想法。Ian的病在Mickey的照顾下似乎有稳定的迹象，但伊恩并不喜欢这样平淡的日子，于是两人痛打一顿后，好好地享受回忆了曾经的快乐生活，唱着歌回到家。没想到大大姐报复心理致使报告军队组织逮捕了伊恩，众人在大大姐的咒骂声中（：体会痛失亲人的悲伤。。。）内心又悲又气愤。黛比和德里克的进展顺利，黛比在菲的陪同下去计生局体检，参加了德里克的家庭聚餐，了解着自己爱的人。菲寻找着格斯，但格斯却负了电话视频之约，而菲的老板不得不离开心爱的孩子，十分沮丧，菲拒接了后打来电话的格斯，陪伴着老板。frank追求着女医生，但女医生始终都不被frank真的感动，这让frank捉摸不透，并有些动了真情。小卡和小维每天的话题还是孩子。。。。。…