托比被抓，待他醒来却看到了马克。而在天蝎大本营里，蒂姆在放爵士乐给佩妮听。凯布则接到电话得知马克从疯人院里逃了出来，随后大家怀疑托比的失踪跟马克有关。希尔则提起托比说过要去市区，沃特黑进监控系统，找到了托比开车经过消失的地方，大家前往，发现了托比的车，和他一直戴着的帽子和手机。这时马克打来电话跟沃特说把梅根的研究成果交出来，否则他会让托比的下场不好看，于是大家开始疑惑马克要这项研究的目的，马克则要他们半个小时之内发过去。沃特和蒂姆推测马克要拿BBI这项研究做成读心设备。希尔和凯布回仓库调查，佩妮、乐乐、蒂姆回到马克原来呆的疯人院找线索，找到了马克床底下经过改装的无线，蒂姆去马克工作过的厨房发现了马克写在桌子上的一连串公式，随后他将信息发给了希尔。而乐乐和佩妮则找了马克曾经浏览的IP记录，并发现了一个农场。此时马克打来电话，托比的尖叫声传来，大家很担心。乐乐、佩妮、蒂姆赶到了农场，沃特冷静下后识破了马克的计划，那尖叫声是马克从上次沃特陪希尔参加《价格竞猜》大赛现场的欢呼声。随后希尔、凯布、沃特则前往信号台，但佩妮等人一到农场就遭到了枪击。但结果原来是一场误会，但他们还是从农场那发现了线索。原来马克从农场的羊圈里偷来羊项圈制成毒素，并从托比的包里找到了托比打算向乐乐求婚用的戒指。而沃特则爬上信号台以清除噪音，并让希尔能够准确的找到马克的手机无线信号，但途中吉他掉落，没办法，凯布只好拿着手机上去帮忙。随后马克打电话来，并泄露了托比想求婚的计划，乐乐知道后，乐乐觉得很震惊。此时希尔已经找到了马克所藏的地点，但范围还是太大。此时农场里，马克正用牙线围着托比，并倒下毒素，打开了天窗。这时托比叫马克帮他打个电话给乐乐。电话里，托比跟乐乐说再见，并拜托希尔要好好照顾乐乐，而希尔听出了其中的蹊跷，利用电脑，并且找到了托比和马克的所在地。随后天蝎队员们赶到农场，并分头寻找，沃特首先发现了马克，乐乐和希尔则先发现了托比，但此时的托比头顶吊着酸，而周围连着牙线，只要稍稍有一点点触碰就会使托比性命不保。随后佩妮和蒂姆也赶过来后，他们呼叫沃特过来想办法。沃特过来了，并和蒂姆一起想出了运用吉他弦律的规律一条条剪断牙线。就在托比命悬一线时，乐乐冲过去救下了托比。托比成功获救，接下来他们就剩下马克的问题了。这时沃特突然想起马克跟他说的狼蛛的事情，并推算出了马克所要前去的地方，并在最后一刻成功抓住了马克。随后，大家回到天蝎大本营后，托比把想对乐乐说的话都以唱歌形式说了出来，并向乐乐求婚，但乐乐却说自己已经嫁给了别人，并拒绝了托比。此时托比很伤心，开始借酒消愁。生活变得和以往不同了。…

　　马克是以前天蝎团队的队员，是无线电方面的专家，但马克三年前被送入了疯人院。事实上马克的智商比天蝎队其他成员都高。法官叫托比就马克的智商做出评价并要记录在案，托比否认，马克发疯，被带走。天蝎大本营里大家正吃着蒂姆送的巧克力，沃特一知道是蒂姆送的就说不好吃。乐乐则跟沃特说他是害怕结果理论，对以前的遭遇心里有芥蒂。这时凯布带来奥克莎娜——全球能源理事会的首席工程师。这次事件是要天蝎去处理在切尔诺贝利的核事故，防止辐射从穹顶流出，从而会产生有毒的水蒸气，使大部分的土地和水不能用。而密封核辐射要用一个很重的石棺盖住，偏差1度都不行，所以奥克莎娜来找天蝎成员们解决这次事件。到达切尔诺贝利，奥克莎娜带着希尔和佩妮开着飞机想探清穹顶顶部情况。乐乐则改装了个机器人——兰迪进入穹顶内部。沃特操作机器人进入穹顶，结果兰迪不小心碰到，着火了。沃特赶紧叫奥克莎娜把飞机开走，可是已经来不及了，飞机无法控制，撞上穹顶坠机了，飞机开不出来，出口被石头堵住，佩妮、希尔、奥克都出不来，搬运石头要花费很多时间，可他们连39分钟的时间根本不够。沃特和乐乐则利用旁边的游乐场，用铁链缠着，想拉动飞机出来，可是穹顶里水管爆裂了，流到了融化物形成了有毒的水蒸气。于是沃特用想到的方法拉出飞机，但拉到一半却卡住了。随后佩妮下去看发现一块金属牌卡住了，于是佩妮拔出了金属牌，飞机出去了，可自己却困在穹顶里面，脚也扭伤了。于是沃特冲进去救佩妮，不料出口塌方，两人都被困在里面。此时氧气罐所剩的时间也不多了，燃料和融化物融合的更快了。沃特想到方法，他让乐乐他们把穹顶炸了，形成临时坟墓，他们就能出去了。乐乐叫托比找穹顶平面图。佩妮和沃特在穹顶里找出口，发现了穹顶顶部有个出口，沃特和佩妮爬上去，途中，佩妮叫沃特先走，因为自己脚有伤。而沃特坚持说要一起走。过横梁时沃特的氧气罐掉落，整个人悬在横梁上，没有氧气支撑，爬不上来了，于是佩妮摘下了自己的氧气罐，用接吻的方式给沃特输送氧气。终于沃特爬了上来，两人爬出顶部。乐乐、凯布、希尔、奥克莎娜忙着准备炸掉穹顶，沃特和佩妮则正在穹顶顶部想办法下来。随后沃特利用守恒定律用电线缠住自己和佩妮，两人紧抱着跳了下来，成功落下。最后穹顶爆炸，大家成功逃出。回到基地，除了托比和拉尔夫，其他人正在喝防辐射饮料，乐乐则叫沃特勇敢的去约佩妮，沃特于是下定决心准备去约佩妮，谈话间，蒂姆打电话给佩妮，沃特看到，选择了放弃。而托比借了沃特的车去黑市买戒指送给乐乐，却被马克偷袭打晕带走了。…

　　沃特带琳达看尸臭花。在法庭外，托比跟沃特说琳达并不是真的喜欢他，只是少女心作祟，所以跟他在一起，还说沃特是因为看到佩妮和蒂姆在一起，所以想找人做伴从而约琳达。海伍德在法庭上帮拉尔夫打官司——拉尔夫教授剽窃拉尔夫发明的程序。但海伍德在法庭上表现不佳。回到天蝎工作的车库的时候，拉尔夫想找一些特殊数字，以证明程序是他编写的，而沃特却吼了拉尔夫，随后佩妮和沃特吵架，最后他们不欢而散。这时蒂姆带来了库克，说又有新案件。原来他们是想让天蝎拿出诺克斯城堡里的权杖，目的是为了让城堡不用被美国一家安保公司私有化，他们打算用权杖来证明安保系统漏洞，而且拿出了100万美金的报酬，但申明这次是秘密行动，一旦被发现，美国安全局和总统不会承认此次行动。佩妮则留在大本营，陪拉尔夫参加听证会。而乐乐、沃特、托比假扮水管工潜入诺思克城堡拿权杖，凯布和蒂姆则去见上校，以此拖延时间。随后乐乐、托比、沃特改变管道路线，排出了窒息性气体，用此迷晕守卫，争取了30分钟的时间，进入保险库。而凯布从上校那得知，保险库不止有毒气保护，还有一名全副武装的守卫。当凯布通知沃特时已经来不及了。沃特他们已经被守卫派克发现了，派克打了托比，接着沃特利用关灯，然后把守卫打倒了，并摘下守卫派克的面具让守卫吸入毒气，晕了过去。在此期间，希尔和佩妮正要帮拉尔夫赢得官司。而乐乐则利用正视图、地震仪打开保险库的门，然尔突如其来的基地炮火演练破坏了这一计划，希尔侵入基地系统发现这次演练要持续一个小时，但乐乐没有那么多时间，沃特则叫他想办法阻止这次演练。随后凯布想出了办法，进入射程，士兵们停下射击。乐乐打开了保险库的大门，托比通过物品清单找到了权杖所在。乐乐、沃特、托比想办法拿出了权杖，但触动了另一个机关，库房门被关上，水排进来了，水流很快，眼看就要沿满整间房间，库房门也打不开。此时拉尔夫则通过通讯系统叫沃特他们应该让水充满房间，这样可以利用水压打开库房的大门。沃特恍然大悟，说拉尔夫就是用阿基米德原理，但他们要找撬棍。随后托比找到了希曼之剑充当撬棍，打开了门。在法庭上，海伍德没有信心，佩妮鼓励他，可在正式开庭时，海伍德还是被以藐视法庭的罪名被法警带走了。虽然打开了库房大门，还是触动了警报，一大波武装安保人员赶来，沃特、乐乐、托比又返回关门抵挡的地方。乐乐发现了权杖的秘密，里面藏有剧毒物，并开始怀疑库克的目的。随后，沃特他们顺着排水口找到了管道，却发现管道是个死胡同，在后有追兵的情况下，沃特只好叫希尔侵入对方系统利用破击炮朝他们所在点开炮，沃特他们就能有机会逃出来，大家都为沃特这个决定捏了一把汗。希尔找到了关于库克的所有资料发现了库克的阴谋，沃特等人逃了出来，遇到库克，把权杖给了他，托比趁机偷了库克的证件。沃特利用坚果燃料吸引了守卫的注意，再回到了基地，把库克的证件扔进库房里，栽赃库克。库克在出基地口时被捕。再一次开庭，拉尔夫终于找到了证明软件是自己开发的证据，并打赢了官司，这也是海伍德律师第一次打赢官司。回到天蝎大本营，沃特和拉尔夫和好了，琳达则又来找沃特。生活回到了原点。…