小学生乔治和哈罗德利用催眠术把讨厌校长本尼·克鲁普先生变成了穿着内裤的超人“内裤队长”。这个内裤超人对孩子们很友善，总是能帮他们摆脱各种麻烦，但一旦恢复清醒，就会忘了自己作为“内裤队长”所做过的事情。只不过，这位超级英雄的超能力实在令人咂舌，不仅弄得社区鸡飞狗跳，还各种帮倒忙。但当学校里出现了一位邪恶的老师，并操作着马桶机器吞噬各种东西为非作歹时，内裤队长又不得不担当起超级英雄的责任 。