1937年8月13日，日军大举进攻上海。经浴血奋战，国民党军队主力被迫西撤。八师二六二团的一个营在谢晋元带领下，完成掩护任务后退至苏州河北岸四行仓库。八百壮士用粮食垒成临时工事御敌。日军开始进攻四行仓库，被一举歼灭数十名。尝到苦头的日军派出两名士兵意图偷袭，谢晋元及时发现将其双双击毙。在坦克掩护下，日军大举进攻，一壮士浑身捆满手榴弹跳入敌阵，日军再次溃败。女童子军杨慧敏代表三百万市民将一面中国国旗赠与八百壮士……