过去经常欺压百姓而被赶出镇子的刁二，在学会了功夫后返回镇中四处惹事。他来到武馆踢馆，用柔道打伤了馆内许多师兄弟。幸好馆主及时赶到，给刁二以小小的教训。刁二颜面扫地，临走前声称要在一个月后带空手道高手再来踢馆。 　　果然，不多时刁二便带着几名以北岛为首的东洋空手道高手前来。馆主不是这些东洋武士的对手，惨死在他们手上。众多师兄弟也死的死、伤的伤，武馆从此衰败，只剩下身负重伤的雷明和馆主的女儿小玲逃了出来。雷明自小父母双亡，是馆主一手将他抚养成人，在雷明心中，馆主就犹如自己的父亲。但无奈功夫还不到家，不能为馆主和师兄弟们报仇。幸好有青梅竹马的小玲陪伴在身边，在小玲的悉心照顾下，雷明逐渐恢复了健康。 　　自从这几个东洋武士来到小镇中，刁二便更加得势。他们合伙开赌场，欺压百姓、奸淫妇女，可以说是无恶不作。人们怨声载道，却无力反抗。一天雷明突然想起，馆主曾经说过，要想破了那空手道，就必须用国术中的铁砂掌和轻功。于是雷明开始苦练这两种功夫，并时常用口罩遮住面容，救百姓于水火之中。与此同时，北岛他们开始扩充地盘，到邻镇开赌场踢武馆。为了增强势力，北岛从日本又请来了两位剑术高手，使得他们更加为所欲为。 　　雷明的铁砂掌和轻功经过一番苦练已经到了炉火纯青的地步，为馆主报仇的时候到了。于是雷明来到赌场，与刁二的手下大打出手，并放火烧毁了赌场。返家途中，又与两名刚刚从日本赶来的剑术高手相遇，对方使出浑身解数，亦不是雷明的对手，惨败而归。北岛被激怒，他约雷明在次日清晨决一死战。为了保险起见，刁二想出躲在暗处，趁雷明不备时再出手的诡计。 　　尽管小玲十分担心雷明的安危，但雷明为百姓铲除祸害、为馆主报仇的决心已定，小玲只得担惊受怕地在家等待雷明的归来。自古邪不压正，雷明凭得一身好武艺，将北岛和手下好好教训了一番。尽管期间刁二用诡计让雷明身负重伤，但最终还是没能阻止雷明战胜北岛。他终于为馆主和师兄弟以及无辜的老百姓报了血海深仇，自此小镇又恢复了原来的平静。