北港岛镇长为了开发岛上资源，力促某大生化企业到此投资，并答应他们秘密实验。讵料实验出错，岛上出现大批动物尸体，泰莉博士奉派前来调查，发现实验用的蟑螂竟是元凶，由于怪异的进化现象作祟，蟑螂变成嗜血吃肉的怪物，著迷研究的泰莉擅入巢穴，潮般的蟑螂让她死的血肉模糊，而演化成半虫半人的变形蟑螂开始爬向镇上．．．．.