列強對中國東北虎視眈眈，他們勾結東北軍閥，一直想取得當地鐵路的管理權。另一方面，黃飛鴻與洪琛及徒弟梁寬肩負運送密件任務，往上海途中被日本人埋伏，在野外展開連場混戰，情勢危急。洪琛原為富家子弟，對政局本來充耳不聞，一次遇到不平事，令他感到民族欠缺尊嚴的痛苦，於是毅然投身革命行列。這是整套片集中最悲壯的一集，幾條線都逼近臨界點。關德興文武俱全，演活了黃師傅的重情重義；以寡敵眾， 又大展其身手。