清同治年问，两宫太后垂帘听政。安德海为总管太监，受西太后慈禧宠爱，飞扬跋扈。同治宠幸宫女桂莲，安德海策划将桂莲卖到妓院。同治亲政后，每与慈禧心意不合，均被安德海密报慈禧，遂伺机整治安氏。安德海私下江南，同治以有违祖制罪名令人将安德海除掉。同治私游天桥染上梅毒，慈禧迁怒皇后，使同治惊恐而驾崩。东太后慈安欲以先帝遗诏制裁慈禧，慈禧巧言饰过并当众烧毁遗诏。不久，慈安被慈禧毒死，皇后自杀，新帝光绪立；慈禧从此"母仪"天下，为所欲为。