从太空飞来的一只巨大火球击中了纽约的中央公园，一个看上去很普通的男子毫发无伤的从火球中走了出来。原来这名男子是由一艘宇宙飞船变形而来的，而这艘宇宙飞船则是由100个长着人类模样，却只有四分之一英寸高的外星生物所驾驶。他们来到地球的目的就是为了寻求解救他们星球的办法，但是当他们的飞船船长爱上一个地球女人后，事情变得复杂起来……