葡萄歌舞社的唐社长为了歌舞社的生存日夜忧虑，此时音乐教授沈元音和他夫人何梨花客串演出的歌剧《桃色的梦》大受欢迎，唐社长遂请沈元音来教授社女姗姗演唱《桃色的梦》 ，沈元音被姗姗所吸引，甚至要与妻子离婚，何梨花无奈带着儿子敏儿离开。在贫民窟，何梨花认识了办贫民托儿所的吕文瑛，何梨花因被灯泡厂辞退到了曾买办家做保姆，在这里她见到了沈元因和珊珊，何梨花的遭遇被报道出来，沈元因因此被校方辞退，姗姗也离开了他。沈元因被朋友介绍做了试用音乐师，何梨花再次客串演出《桃色的梦》，忆起往日的甜蜜，她心痛不已。