Lolita(Vidya Balan饰演)是一个美丽年轻的女人,在她父母惨死过后,被叔叔收养。 尽管她的遭遇很不幸,但是还是在这个家庭给予的爱和支持下成长,她儿时的伙伴,男孩Shekhar (Saif Ali Khan饰演),与她是邻居。Shekhar想成为一个音乐家,他也很有天赋。但是他爸爸的心愿却是想让他成为商人,而他缺乏勇气对爸爸对抗。Lolita和Shekhar 保持友谊,比即认定对方是知己很多年,直到Girish (Sanjay Dutt饰演)的出现。这个魅力无穷的有钱男人走入了Lolita的生活,这时Shekhar才意识到,他深爱着他儿时的同伴Lolita,想把她拥为己有。