广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。
周星驰 介绍：
周星驰，。广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。。
周星驰，男。广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。。
如霜丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，为报世仇才来到怡红院潜伏，后来遇见仇人准备报仇。却不料遇见苏灿的纠缠，为摆脱他的纠缠。信口言明自己非武状元不嫁。最终和他走到了一起。
张敏 介绍：
张敏，女。如霜丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，为报世仇才来到怡红院潜伏，后来遇见仇人准备报仇。却不料遇见苏灿的纠缠，为摆脱他的纠缠。信口言明自己非武状元不嫁。最终和他走到了一起。。
麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。
徐少强 介绍：
徐少强，男。麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。。
看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。
袁祥仁 介绍：
袁祥仁，。看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。。
郭晓冬饰演的马清风是苏灿军中的下属，仰慕苏灿的武功及英雄气概。正直、爱国，并深信以武术强国救民。
郭晓东 介绍：
郭晓东，。郭晓冬饰演的马清风是苏灿军中的下属，仰慕苏灿的武功及英雄气概。正直、爱国，并深信以武术强国救民。。
蒋璐霞 介绍：
蒋璐霞，女。。
向佐 介绍：
向佐，男。。
苏灿之父
梁家仁 介绍：
梁家仁，男。苏灿之父。
刘家辉 介绍：
刘家辉，男。。
友情客串,片尾出现
冯小刚 介绍：
冯小刚，。友情客串,片尾出现。
杨紫琼 介绍：
杨紫琼，。。
周杰伦饰演的武神冷酷、不苟言笑、拥有飘逸出尘的外形和绝顶的武功。武神与苏灿连番较劲，激发苏灿对武术的追求与斗志。
周杰伦 介绍：
周杰伦，。周杰伦饰演的武神冷酷、不苟言笑、拥有飘逸出尘的外形和绝顶的武功。武神与苏灿连番较劲，激发苏灿对武术的追求与斗志。。
安志杰饰演的袁烈为袁英亲兄，亦为苏灿义兄。性格深沉，内心充满仇恨。视亲人如命，却被强烈的权力欲与占有欲所蒙蔽，从此踏上不归的复仇之路。
安志杰 介绍：
安志杰，男。安志杰饰演的袁烈为袁英亲兄，亦为苏灿义兄。性格深沉，内心充满仇恨。视亲人如命，却被强烈的权力欲与占有欲所蒙蔽，从此踏上不归的复仇之路。。
周迅饰演的袁英自幼与苏灿青梅竹马，两人及后结为夫妇，惹来其兄长袁烈之妒忌。袁英拥有传统中国女性的纯朴美德，重视家庭，却有非一般的坚毅意志，为丈夫的信念泉源。
周迅 介绍：
周迅，。周迅饰演的袁英自幼与苏灿青梅竹马，两人及后结为夫妇，惹来其兄长袁烈之妒忌。袁英拥有传统中国女性的纯朴美德，重视家庭，却有非一般的坚毅意志，为丈夫的信念泉源。。
郭晓冬 介绍：
郭晓冬，。郭晓冬饰演的马清风是苏灿军中的下属，仰慕苏灿的武功及英雄气概。正直、爱国，并深信以武术强国救民。。
大卫·卡拉丁 介绍：
大卫·卡拉丁，男。。
那家威 介绍：
那家威，男。。
谭建昌 介绍：
谭建昌，男。。
孙瀚文 介绍：
孙瀚文，男。。
刘畊宏 介绍：
刘畊宏，男。。
陈建忠 介绍：
陈建忠，男。。
陈嘉上 介绍：
陈嘉上，男。。
吴孟达 介绍：
吴孟达，男。。
林威 介绍：
林威，男。。
郑丹瑞 介绍：
郑丹瑞，男。。
吴孝华 介绍：
吴孝华，。。
孙晓飞 介绍：
孙晓飞，男。。
黄河 介绍：
黄河，男。。
郭九龙 介绍：
郭九龙，男。。
Jon Heidenrecih 介绍：
Jon Heidenrecih，。。
Matt Weise 介绍：
Matt Weise，。。
李泽 介绍：
李泽，男。。
许建海 介绍：
许建海，。。
汪天云 介绍：
汪天云，男。。
郑剑锋 介绍：
郑剑锋，男。。
江志强 介绍：
江志强，男。。
张震燕 介绍：
张震燕，。。
张强 介绍：
张强，男。。
王志斌 介绍：
王志斌，。。
杜致朗 介绍：
杜致朗，。。
